Мета компанії

Називаючи компанію відразу треба визначити , для якої цілі вона потрібна. Якщо компанія потрібна для серйозного бізнесу, то варто вибрати помітну назву.

Якщо ж  компанія потрібна для переводу через неї грошей, оплати контрактів “із самим собою”,  або просто утримання банківського рахунку, то назва компанії повинна бути непомітною, плутатись з подібними назвами, не повинна вказувати на вид діяльності, по можливості бути на мові, відмінній від мови країни реєстрації компанії.

2.Зареєстрований офіс компанії, аналог юридичної адреси в Україні, який завжди знаходиться в країні реєстрації компанії. У зареєстрованому офісі  повинна, як правило, зберігатися певна документація компанії (реєстри акціонерів, директорів, службовців, тощо);

3. Ім'я й адреса зареєстрованого агента. В обов'язки зареєстрованого агента входять: пересилка щорічних звітів, іншої офіційної кореспонденції, іноді - збереження реєстрів акціонерів, директорів, службовців. Звичайно зареєстрований агент повинен бути резидентом країни реєстрації компанії. Як правило, адреса зареєстрованого агента збігається з адресою зареєстрованого офісу;

4. Цілі, для яких формується компанія. Компанія може займатися практично будь-якими видами підприємницької діяльності. Без ліцензії заборонено займатися банківським, трастовим, страховим і деякими іншими видами бізнесу;

5. Що відповідальність акціонерів обмежена;

6. Сума статутного капіталу і його розподіл по акціях. Розрізняють такі категорії капіталу:

Номінальний/статутний (authorised) - загальна сума капіталу, на який компанія має право випустити паї (акції);

Випущений (issued)- частина номінального капіталу, на суму якої випущені паї (акції) для розподілу між пайовиками (акціонерами);

Оплачений (paid)- частина випущеного капіталу, що оплачена пайовиками (акціонерами);

Резервний (reserved) - частина невипущеного номінального капіталу, що може бути, у відповідності зі спеціальним рішенням, предметом випуску лише при ліквідації компанії;

  7. Імена тих, хто підписався під Меморандумом Асоціації. Як правило, у ролі передплатників (subscribers) виступають співробітники локальних сервісних компаній. Стандартне число передплатників - 2. По законодавству переважної більшості англосаксонських юрисдикцій передплатники повинні тримати по одній акції кожний.

Статті Асоціації (Articles of Association) визначають внутрішню організацію компанії, взаємовідносини між компанією і її акціонерами, а також між акціонерами, випуск акціонерного капіталу, порядок призначення директорів і їхні деталізовані повноваження, і також порядок проведення зборів.

Чиновник Реєстру Компаній перевіряє і реєструє вищевказані документи, а потім випускає Сертифікат Інкорпорації. Компанія існує з дати, коли Реєстраційний Офіс випускає Сертифікат Інкорпорації. У Великобританії й інших країнах, що слідують традиціям англійського корпоративного права Сертифікат Інкорпорації містить назва і номер компанії, дату і підпис уповноваженого чиновника.

Після закінчення процесу реєстрації передплатники  Меморандуму і Статей Асоціації своїм протоколом призначають першого директора (перших директорів) компанії. На цьому функції передплатників (subcribers) вважаються завершеними.

 Директора проводять збори (що оформлюються протоколом), на яких підтверджують печатку компанії, призначають секретаря і менеджерів, схвалюють зразок Сертифіката на акції, визначають, хто відкриє банківський рахунок для компанії і буде мати право підпису під банківськими документами, приймають рішення про емісію акцій.

 США - одна з країн, де іноземні компанії оподатковуються  нарівні з компаніями, що знаходяться в США.

Навіть після зниження податків під час президентства Рейгана федеральний податок (26%) складає лише частину податкового тягаря. Податки  штату і місцеві податки звичайно досягають 29%. Існує ще 5% податок на надприбутки. Отже оподатковування перевищує 50%.

Збирачі податків США відомі усьому світу як уособлення закону, важкі в спілкуванні і непохитні у своїх вимогах.

Іноземці, що стають громадянами США або реєструють там свою компанію повинні, по суті, забути про половину своїх прибутків – навіть якщо це прибуток від капіталу, створеного до придбання компанії в США. Саме тому американські компанії називають найдорожчими у світі.

 Американська модель корпоративного законодавства є  різновидом британської моделі законодавства про компанії, направленим в напрямку більшої гнучкості і простоти.

Кожний штат США (включаючи Федеральний Округ Колумбію) має власне законодавство про корпорації. Якщо компанія збирається вести свою діяльність тільки в одному штаті, то їй можна зареєструватися там. Але якщо компанія збирається робити бізнес у двох і більше штатах, то прийдеться вибрати найбільш підходячий штат інкорпорації. Після того, як корпорація була зареєстрована в одному штаті, для роботи в іншому штаті їй необхідно одержати дозвіл на ведення бізнесу у влади цього штату. Корпорація може віддати перевагу мати зареєстрований офіс в одному штаті, а реальний офіс може розташовувати в іншому штаті. У штаті реєстрації необов'язково займатися яким-небудь бізнесом . Подібна свобода вибору призводить до того, що корпорації віддають перевагу реєстрації в штатах із найбільше ліберальним законодавством (Делавер, Вайомінг, Невада).

Законодавство практично всіх штатів передбачає існування так званих закритих корпорацій (close corporation). Закритими називають корпорації, акції яких належать одному або декільком акціонерам (до 30). У корпораціях даного виду акціонери приймають саму активну й особисту участь у керуванні справами корпорації. У закритих корпораціях акції можуть переходити до сторонніх осіб тільки за згодою інших акціонерів. Закритим корпораціям заборонено пропонувати свої акції до привселюдного продажу. Аналогом закритої корпорації в українському цивільному праві є, певною мірою, закрите акціонерне товариство.

Якщо компанія пропонує свої акції широкій громадськості, то вона є також і суб'єктом федерального законодавства. Зокрема, компанія повинна одержати дозвіл на масштабну емісію акцій у федеральній Комісії з Цінних Паперів (Securities Exchange Comission - SEC). Задача цієї комісії - захист інвесторів від нечесного  поводження відкритих корпорацій. Процедура одержання дозволу винятково складна і потребує регулярного надання величезного обсягу інформації про компанію, а також щоквартальної публікації фінансової звітності в засобах масової інформації. От чому з 3,000,000 корпорацій, зареєстрованих у США тільки 10,000 поширюють свої акції серед широкої публіки.

До країн континентальної правової сім’ї відносяться Німеччина, Ліхтенштейн, Люксембург, Франція, Швейцарія й ін. Наприклад, у Швейцарії спочатку підготовлюється Статут компанії. Статут повинен містити такі основні положення:

 Найменування компанії. Затверджується комерційним реєстром.

Юридична адреса.

 Визначення сфери і напрямків діяльності.

 Акціонерний капітал.

 Номінал акцій, типи акцій (іменні або на пред'явника, звичайні або привілейовані).

 Порядок скликання загальних зборів акціонерів.

 Порядок голосування власників акцій різноманітних категорій, захист прав акціонерів, що володіють невеликим пакетом акцій.

Органи керування (адміністративна рада) і контролю (ревізійний орган) акціонерного товариства.

 Порядок обнародування офіційних повідомлень акціонерного товариства.

До реєстрації повинно бути сплачено мінімум 40% статутного капіталу. Оплата може бути зроблена грошима або майном (акціями, нерухомістю й ін.). При внесенні майна в статутний капітал необхідно проведення незалежної експертизи на предмет оцінки реальної вартості внесених активів. Тому що процедура оцінки досить складна і дорога, то перевага звичайно віддається оплаті грошима. Гроші вносяться в банк на спеціальний рахунок, розморожування якого відбувається після реєстрації компанії в комерційному реєстрі.

Після оплати статутного капіталу (усього або частини) засновники проводять загальні збори, на яких затверджується статут, вибираються члени адміністративної ради ( директора) і ревізійного органу (ревізори, спостерігачі). На загальних зборах оформлюється протокол, що повинен бути завірений нотаріусом.

Після цього провадиться реєстрація товариства в комерційному реєстрі. З цього моменту компанія вважається створеною.

Стандартний механізм структурування офшорної компанії полягає звичайно в такому. При реєстрації компанії її акціонерами стають номінальні власники (звичайно не менше 2). При цьому оформляються документи, що гарантують інтереси фактичного власника фірми. Підготовлюються документи про проведення загальних зборів. На зборах обирається директор компанії (це також може бути номінальна особа). У більшості випадків директором компанії стає сам власник.

У ситуації, коли власник компанії через якісь причини не зацікавлений у тому, щоб бути одночасно директором своєї оффшорной компанії, на нього оформлюється генеральне доручення на право укладання угод від імені компанії (право підпису). Власник компанії одержує право користуватися банківським рахунком корпоративного типу, відкритому в іноземному банці. Він має право також чинити будь-які юридичні дії від імені компанії. Власник компанії може виступати в якості менеджера офшорної компанії.

В офшорній компанії функції директора в багатьох випадках формально виконує номінальний директор. Послуги номінальних директорів звичайно забезпечує секретарська компанія. Відповідно до прийнятої в офшорному бізнесі практики, номінальний директор бере на себе зобов'язання не чинити  дій без відповідної інструкції власника офшорної компанії.

Таким чином, номінальний директор функціонує пасивно, тобто строго відповідно до інструкцій власника, що надходять, компанії, або взагалі утримується від яких-небудь дій. Існує дуже надійний механізм, що гарантує інтереси власника. Такий механізм діє, коли за статутом потрібні одночасно два або навіть три підписи, один з яких - підпис фактичного власника, що має статус менеджера компанії . Таким чином, контракт або платіжний документ заздалегідь недійсний, якщо він не містить підпису власника.

Взагалі доручення - дуже гнучкий інструмент керування офшорною компанією. В залежності від прийнятої схеми доручення на дії по керуванню банківським рахунком може передаватися одним особам, а право підпису по контрактах - іншим. Обмежені територіально доручення можуть видаватися представникам компанії в різноманітних регіонах. Маючи дорученням на право підпису від імені компанії, власник, де б він не знаходився, має напоготові зручний інструмент ведення бізнесу. У його розпорядженні постійно знаходяться банківські рахунки компанії.